在魏文侯得强力支持下，我开始选拔武卒（也就是精英）要求士兵年富力强，不超过25岁，18岁起，身披三层甲胄，上身甲，股甲，胫甲，头戴铁盔，携带12石弩约720斤拉力，50支箭，戈，剑，带三日干粮，半天约6小时完成百里负重行军（约47.5公里），入武卒者，家人摆脱奴籍，杀敌一人奖百钱，杀敌三人给上等田地，杀10人封爵，重赏之下必有勇夫，在这种制度刺激下，平民们奴隶们努力参军，有十几万人，我从重挑选，父子在队者，父归，兄弟同在队者弟归，独生子者归，得军5万，开始训练，三年内你们没有战事，吃好，喝好，训练好是你们得头等大事，养病千日，用兵一时，时光飞逝，训练己经快三年，这群士兵己经是真正得勇士，俗话说得好，纸上谈兵终觉浅，我刚想试兵，机会也就来了，魏国正在跟楚齐对峙，河西兵力空虚，只有我得五万魏武卒，公元前389年，秦惠公举全国之力统兵50万伐我河西，史称阴晋之战，我找文侯要来3000骑兵，5万魏武卒，分割战场，骑兵狂飙突进，各种突进，如此这般，这般如此，不久秦军就大败，在此间，我夺河西，控函谷关，大战72，全胜64，我闻名诸侯，尊定魏国霸业，当然魏国成为霸主不只是我一个人得功劳，但我认为我为魏相还是可以的，，魏国骨子里还是相信宗族，不久封田文为相（同名他不是孟尝君）我非常气氛，找到田文，“我和你谈论功劳如何？”

田文说：“可以。”

我说：“统率三军，使士兵舍生忘死，敌国不敢侵略，你比我吴起如何？”

田文说：“我不如你。”

我又问：“使百官有序，使百姓亲善，使仓库充实，你比我吴起如何？”

田文说：“我不如你。”

我接着问：“镇守西河，使秦兵不敢向东侵犯，韩国、赵国依附听命，你比我吴起如何？”

田文仍然说：“我不如你。”

我质问：“这三条你都在我之下，而职位却在我之上，是什么道理呢？”

田文说：“国君年幼国家人心疑惧不安，大臣们不能齐心归附，老百姓不能信服，正在这样的时候，国相之职是嘱托给你呢，还是嘱托给我？”

我吴起默然地想了好一会，托付给你。

公元前396年，文侯去世，武侯继位，他没有文侯心胸开阔，总疑惑于我，田文死后公叔痤为相，他娶了公主为妻 我深知在魏国做相遥遥无期，今天仆人告诉我，公叔痤邀我去他家吃晚饭，丞相得面子不能不给，我来到丞相府，公叔痤各种好话夸奖于我，请我入席，席间故意大叫他那公主老婆上来端酒侍奉将军，那公主一上来就把桌子一掀，就对着公叔痤极近谩骂之能事，他装着受委屈不敢辩驳一声，当时那个是还真以为公主是个悍妇，此等艳福我是万万不能接受，前几天武侯还说要嫁个公主给我，我一定要拒绝，，第二天武侯旧事重提，我以军务繁忙为由拒绝娶公主，，然后看到武侯竟然有杀我之心，才知道上了老贼公叔痤的当了，想我聪明一世，糊涂一时，我怕被杀，连夜逃奔楚国